広告運用委託契約
Advertising Management Contract
広告運用委託契約
広告運用に関する委託契約内容をご確認のうえ、委託範囲と契約内容をフォームに記載し、同意をお願いいたします。（同意記載はこちら）
広告運用委託契約
広告運用委託者（以下「甲」という。）とミライズ株式会社（以下「乙」という。）との間には、広告運用委託契約（以下「本契約」という。）が適用される。
第1条（定義）
本契約において用いる用語の意義は、次の各号に定めるところによる。
(1) 「ユーザー」
インターネットを利用する個人または法人をいう。
(2) 「meta広告」および「meta広告サービス」
meta広告とは、meta広告システムに指定した属性、または適切とされる属性のユーザーに対して配信される広告をいい、meta広告サービスとは、Meta広告の配信に係るサービスをいう。
(3)「リスティング広告」および「リスティング広告サービス」
リスティング広告とは、ユーザーが検索したキーワードに連動して配信され表示されるリスティング広告およびその他のリスティング広告をいい、リスティング広告サービスはGoogle広告、Yahoo!プロモーション広告等のリスティング広告をいう。
(4) 「レポート等」
本契約に基づいて乙が作成しうる報告書その他の資料をいう。
第2条（委託業務）
1.甲は乙に対し、以下の業務で定める業務（以下「委託業務」という）のうち、甲が当契約に付随する申込フォームにて指定する業務を委託し、乙はこれを受託する。
(1)meta広告運用の場合
①広告運用に必要なピクセル設定などのアカウント立ち上げ、初期設定等
②広告出稿作業・配信属性の設定・予算管理および、月1回のレポート報告（metaアカウントから出力する基本帳票に限る。）
③画像の制作、広告文章の作成
④コンセプトやキャッチコピー、LP等の提案
⑤商品設計等を含むトータルサポート
⑥その他上記各号に付随する業務
(2)リスティング広告運用の場合
①甲が指定するウェブサイト、ホームページ（以下「本件サイト」という）のリスティング広告の管理および運用業務
② 本件サイトのリスティング広告に係るキーワードの最適化支援に関する業務
③ 運用するリスティング広告のキーワードの設定、監視および管理に係る業務
④運用するリスティング広告に係るレポート等の作成業務
⑤本件サイトのコンセプトに沿う他のウェブサイトまたはランディングページ等の提案業務
⑥その他上記各号に付随する業務
2.乙は、委託業務を善良なる管理者の注意をもって遂行する。
3.甲は、乙による委託業務遂行の結果、甲の売上が増加するなどの効果を保証するものではないことにあらかじめ承諾する。
4.甲は、乙による委託業務に関し、meta広告サービスおよびリスティング広告サービスへの広告審査を必ず合格するものではないことにあらかじめ承諾する。
5.甲は、乙による委託業務の遂行にあたって必要な広告費その他に係る予算について、乙に対しあらかじめ通知しなければならない。
6.広告費その他に係る費用は甲が直接支払うものとする。乙が立替払いをする場合、当該費用は広告開始前に乙の指定する口座へ前払いとする。
第3条（委託料）
1.甲は、委託業務の対価として乙に対して、委託する範囲に応じあらかじめ甲乙で合意した費用（以下「委託料」という）に消費税等を加えた金額を支払うものとする。なお、合意した委託費用は申込フォームに記載するものとする。
2.甲は、毎月末日締めで翌月末までに（月末が土日祝の場合は前倒しで金融機関の最終営業日とする）委託料を乙の指定する口座に振り込む方法により支払う。なお、振込手数料は甲の負担とする。
3.乙が委託業務の範囲外の業務を実施する場合、甲および乙は、別途協議の上、当該業務の対価および業務の詳細を決定するものとする。
第4条（契約期間）
1.本契約の有効期間は、申込フォームに記載した申込日から、基本半年間とする。
2.前項の期間満了の1ヶ月前までに、甲および乙による更新しない旨の書面による意思表示がない場合、本契約はさらに6ヶ月延長されるものとし、その後も同様とする。
3.甲または乙は、本契約の有効期間中といえども、1ヶ月前までに相手方に書面による通知することによって、本契約を解約することができる。
4.甲は、本契約終了時、甲アカウントに関しては返却を受けるものとするが、乙アカウントの場合およびmeta広告サービスおよびリスティング広告サービスの管理方法に応じて返却できない場合があることにあらかじめ承諾する。
第5条（アカウントの管理）
1.甲は、乙に対して、委託業務の遂行に必要な範囲でmeta広告サービスまたは、リスティング広告サービスにおけるアカウントおよびパスワードの管理に必要な情報（以下「甲アカウント」という）の管理を委託することにあらかじめ承諾する。
2.甲は、本契約の有効期間中、甲アカウントを自ら使用する場合、事前に乙の承諾を得なければならないことにあらかじめ承諾する。
3.前項に定める他、甲は、乙のアカウント（以下「乙アカウント」という）を使って委託業務を遂行する場合があることにあらかじめ承諾する。
第6条（非保証およびクレーム対応等）
1.乙は、委託業務遂行の過程で第三者から権利主張、クレームまたは苦情（以下「苦情等」という）等を受けた場合、委託業務に関するものに限り乙の責任と費用で対応し、それ以外の苦情等は、甲の責任と費用で対応するものとする。
2.乙は、前項に定める他、第三者との間で紛争が生じた場合、直ちに甲に通知し、甲と対応を協議して決定するものとする。
第7条（秘密保持義務等）
１．本契約において「秘密情報」とは、①本件仕様書の内容、②納入物の内容、ならびに、③本契約に関し、一方当事者が他方当事者に対して提供した技術上、営業上その他の業務上の情報（開示した当事者の顧客情報を含む。）であって、当該情報を提供する際に、秘密の範囲を特定し、書面その他の物理的な媒体であるか電子ファイルその他の電磁的記録であるかを問わず秘密情報である旨の表示（以下「秘密表示」という。）を明記したものをいう。ただし、口頭により開示した当事者が開示を受けた当事者に開示し、その際秘密である旨告知したときは、開示後10日以内に開示内容を文書化して秘密表示を行ったものも秘密情報とする。
２．前項にもかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除外されるものとする。
（1）開示した時点ですでに公知のもの
（2）開示した後、開示を受けた当事者の責によらずして公知となったもの
（3）開示した時点ですでに開示を受けた当事者が保有していたもの
（4）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく、開示を受けた当事者が適法に入手したもの
３．秘密情報を複製または改変したものについても、秘密情報として扱うものとする。
４．開示を受けた当事者は、秘密情報について、その秘密を保持するものとし、開示した当事者の事前の書面による承諾なく、第三者に開示してはならない。ただし、法令もしくは官公署の命令により、開示することが要求され、当該手続上開示する場合はこの限りでないが、この場合、開示した当事者に事前に（ただし、事前通知が不可能な特別の事情がある場合は事後直ちに）通知するものとし、必要最小限の開示に努めるものとする。
５．開示を受けた当事者は、秘密情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用するものとし、他の目的でこれを使用してはならない。
６．開示を受けた当事者は、秘密情報が本件業務の遂行上不要となったときまたは開示した当事者から返還等の要請があったときは、遅滞なくこれを開示した当事者に返還または開示した当事者の指示に従った措置（破棄およびその報告等）をとるものとする。
第8条（著作権等の帰属等）
1.本契約に基づいて、乙が制作または作成したレポート等の所有権および著作権（著作権法第27条および第28条の権利を含む。）は、乙が従来権利を有していたものを除き、乙より甲に納入されたときに乙から甲に移転する。
2.前項のレポート等の所有権・著作権を除き、委託業務遂行の過程において生じた発明・考案等の工業所有権を受ける権利および同過程において生じた著作物の著作権その他の権利は、発明・考案・著作等を甲が行った場合は甲に、乙が行った場合は乙に、両当事者が共同で行った場合はその寄与に応じて両当事者の共有に帰属するものとする。
3.乙は、甲に対し、本条において留保される乙の権利について無期限に使用を許諾し、一切の著作者人格権を行使しない。
第9条（再委託）
1.乙は、自己の責任で、甲の事前承認のもと、委託業務の全部または一部を第三者に再委託することができる。
2.乙は、委託業務の全部または一部を第三者に委託する場合、当該第三者に対して、本契約と同等の義務を負わせなければならない。
第10条（権利義務の譲渡禁止）
甲または乙は、相手方の事前の書面による同意なくして、本契約に基づく一切の権利義務を第三者に譲渡し、または担保の目的に供してはならない。
第11条（不可抗力免責）
天災地変、戦争・内乱・暴動、法令の改廃・制定、公権力による命令・処分、労働争議、輸送機関・通信回線の事故、原材料・運賃の高騰、為替の大幅な変動その他当事者の責めに帰すことのできない不可抗力による契約の全部または一部の履行遅滞、履行不能または不完全履行については、当該当事者は責任を負わない。
第12条（反社会的勢力の排除）
1.甲または乙は、甲または乙が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から3年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ）に該当し、又は、反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
(1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき
(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
(3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
(5) その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
2.甲または乙は、甲または乙が自ら又は第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて甲の信用を棄損し、又は甲の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
第13条（契約解除）
１．相手方が本契約上の義務に違反し、書面で違反の是正を催告するも当該催告書の到達から30日以内に義務違反状態が解消されないときは、催告した当事者は相手方に対する書面による解除通知により本契約を解除することができる。
２．次の各号の一に該当する事実が本契約の一方当事者に発生した場合は、他方当事者は事前の催告を要しないで、相手方に対する書面による解除通知により直ちに本契約を解除することができる。
（1）本契約の義務違反の結果、他方当事者に重大な損害を与えたとき
（2）支払の停止または破産、民事再生、会社更生手続開始、若しくは特別清算開始の申立てがあったとき
（3）手形交換所の取引停止処分を受けたとき
（4）会社財産の重要部分について裁判所または公的機関の仮差押命令、保全命令、差押命令が発令されたとき若しくは競売手続きが開始されたとき
（5）公租公課の滞納処分を受けたとき
（6）会社の営業活動若しくは営業用資産の全部または重要部分を第三者に譲渡したとき
（7）他の会社と合併または会社分割したとき
（8）理由の如何を問わず、会社の営業活動の全部または重要部分を停止したとき
（9）解散または清算したとき
（10）会社の発行済株式の過半数が移動したとき
（11）会社の財政状況または信用状況が著しく悪化したとき
３．本条に基づく本契約の解除は、その原因となった当事者に対する損害賠償請求を妨げない。
第14条（責任および損害賠償）
１．乙は、本契約に基づく債務を履行しないこと、その他原因の如何を問わず甲に損害を与えた場合、本契約の解除の有無に関わらず、委託料の半額を上限として損害賠償責任を負うものとする。ただし、債務不履行の原因が天災地変その他受託者の責に帰すことができない事由であることを乙が証明した場合を除く。
2．乙は、本契約に関して甲の責めに帰すべき事由により損害を被った場合には、甲に対しその実損額の範囲内で賠償を請求することができる。
２．第3条に基づく甲の乙に対する委託料支払債務の履行が遅延した場合は、甲は、乙に対して、弁済期の翌日から支払済みまで年率12パーセントの割合（年365日日割計算）による遅延損害金を加算して支払わなければならない。
第15条（誠実協議）
本契約に定めのない事項または疑義を生じた事項については、当事者誠意をもって協議のうえその解決に努めるものとする。
第16条（合意管轄裁判所）
本契約に関する委託者受託者間の紛争については、神戸地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約成立の証として、委託者は受託者の指定する◆【７】広告運用委託契約 兼 対象業務申込書の、契約同意欄に同意することにより、本契約は成立するものとする。
2025年3月制定
ミライズ株式会社 代表 吉田星子
